人民網北京6月5日電 (余燕明)日前，萬達商業(yè)(股份代碼：03699.HK)提交的私有化最新文件披露，其為公司H股要約收購牽頭在開曼群島發(fā)起設立的4個投資實體已經分別與招商銀行、CICC Hong Kong Finance (Cayman) Limited(中金公司香港金融(開曼群島)有限公司)簽訂了總額307.8億港元的備用融資協(xié)議。

　　考慮到萬達商業(yè)私有化的總代價接近345億港元，當聯(lián)合要約人的財團投資者無法按時履行支付承諾投資余額約定責任時，以上簽訂備用融資協(xié)議的投資實體可以隨時動用這些貸款融資。

　　為了順利完成私有化，萬達商業(yè)牽頭了一組在開曼群島和英屬維京群島設立的9個投資實體，其中7個投資實體引入了包括杉杉控股、上海持睿、上海褚驊、中國中鐵、平安保險、工銀國際、渤海產業(yè)、國泰君安等多家財團投資者。

　　這些投資實體對萬達商業(yè)全部已發(fā)行H股收購完成后，萬達商業(yè)H股將按照2.11%到21.91%之間不等的股份比例分配轉予7個投資實體引入的財團投資者或投資實體名下。

　　此前機構投資者披露的萬達商業(yè)為實現(xiàn)私有化而擬定的融資方案顯示，萬達商業(yè)在境內外分別設立為H股要約收購的投資實體收購萬達商業(yè)H股不會超過5%的流通股份。

　　最新文件內容則顯示，萬達商業(yè)為私有化牽頭設立的投資實體全部位于開曼群島和英屬維京群島，并無在中國內地設立投資實體，并且也取消了每個投資實體收購萬達商業(yè)H股不超過5%流通股份的限制。

　　萬達商業(yè)為實現(xiàn)私有化在境外牽頭設立多個投資實體，一家大型國有企業(yè)法務人士解釋，這是出于稅務籌劃及H股分散在多個投資實體名下方便以后資產處置。

　　另外簽訂備用融資協(xié)議的4個投資實體中，2個投資實體則沒有引入財團投資者，如果屆時不會動用其簽訂的備用融資，這2個投資實體將不會被分配H股股份。

　　萬達商業(yè)私有化設立的4個投資實體簽署的備用融資協(xié)議也安排了財團投資者無法按時履約支付承諾投資余額時的撥付順序，待與招商銀行約定最高備用融資金額270億港元(占H股要約成本75%左右)撥付后，CICC Hong Kong Finance (Cayman) Limited才會履行37.8億港元的備用融資貸款責任。

　　萬達商業(yè)牽頭的這些投資實體引入的財團投資者已經支付了承諾投資額20%的現(xiàn)金款項，合共逾80億港元現(xiàn)金。萬達商業(yè)在私有化文件中認為，財團投資者經核實現(xiàn)金資源約60億港元、招商銀行計劃提供270億港元的備用貸款、以及CICC Hong Kong Finance (Cayman) Limited也計劃發(fā)放的37.8億港元備用融資貸款，足以覆蓋H股要約收購所需代價。

　　萬達商業(yè)在這份文件中指出，如果動用了備用融資，即意味著有財團投資者沒有履行其投資承諾，在此情況下違約財團投資者已經支付的承諾投資額將被沒收。

　　萬達集團與這些財團投資者約定，如果萬達商業(yè)在香港聯(lián)交所退市后2年內無法在中國內地上市，萬達集團將向這些財團投資者回購H股股份，并且給予各個財團投資者按照每股要約價及8%到10%之間不等的年利率計算的利息作為回報。

　　同樣，在此前機構投資者披露的萬達商業(yè)私有化融資文件內，萬達集團向財團投資者允諾的是，如果萬達商業(yè)在退市滿2年時間或者在2018年8月31日之前未能實現(xiàn)境內上市，萬達集團將分別向境內外投資者支付10%和12%的投資回報購回這些投資實體持有的H股股份。

　　萬達商業(yè)的私有化計劃尚待H股股東大會通過批準退市的決議案，其條件包括H股股東持有的附帶表決權中至少75%予以批準，并且投票反對決議案的H股股東附帶表決權不超過10%。

萬達商業(yè)這次私有化不會耗費公司資本或現(xiàn)金流，萬達商業(yè)也不會做資產抵押融資，全部要約收購H股股份資金來自財團投資者或備用融資的銀團貸款。如果萬達商業(yè)順利完成私有化，這些要約收購H股股份將分配至財團投資者名下，等待萬達商業(yè)回歸中國內地重新上市。

　　“等到萬達商業(yè)正式上市，這些財團投資者名下持有的非流通H股股份預計會換股成A股股份，因為萬達商業(yè)在A股市場有更好的估值前景，這些參與萬達商業(yè)的財團投資者也將會在換股流通后獲得較高溢價，投資回報可觀。”上述大型國有企業(yè)法務人士解釋。

　　萬達商業(yè)在最新私有化文件中最終鎖定H股要約價格為每股52.8港元，較公司公布的初始參考價溢價10%，最后交易日在香港聯(lián)交所報收價格溢價3%，最后交易日前90個交易日平均收市價溢價三分之一，較2015年底公司每股資產凈值溢價約11%。