人民網(wǎng)北京5月18日電 （余燕明）京基集團(tuán)對(duì)深證A股上市公司康達(dá)爾集團(tuán)（證券代碼：000048）的敵意收購(gòu)行動(dòng)引發(fā)關(guān)注。從2015年8月至今，兩間公司公開化的收購(gòu)與反收購(gòu)對(duì)壘，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)8個(gè)多月，并還將繼續(xù)。

　　人民網(wǎng)記者根據(jù)京基集團(tuán)在深交所大宗交易成交價(jià)格及集中競(jìng)價(jià)買入的中間價(jià)粗略估算，京基集團(tuán)為了收購(gòu)這家前身是養(yǎng)雞公司的康達(dá)爾集團(tuán)，通過股票質(zhì)押式回購(gòu)（證券融資）、現(xiàn)金等方式支付的代價(jià)超過了40億元。

　　至今，京基集團(tuán)對(duì)康達(dá)爾集團(tuán)累計(jì)持股比例已經(jīng)達(dá)到了31%，根據(jù)京基集團(tuán)今年4月28日股東大會(huì)通過的決議，未來半年時(shí)間里，京基集團(tuán)繼續(xù)增持康達(dá)爾集團(tuán)股份后的持股比例會(huì)達(dá)到32%，將有機(jī)會(huì)晉升為康達(dá)爾的第一大股東。

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，通過證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　不過，《上市公司收購(gòu)管理辦法》也規(guī)定，收購(gòu)人“在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份”的情形下，可以免于提交豁免申請(qǐng)。京基集團(tuán)也據(jù)此可以在未來一年內(nèi)繼續(xù)增持康達(dá)爾集團(tuán)2%的股份，且可以豁免要約收購(gòu)。

　　目前康達(dá)爾集團(tuán)也是京基集團(tuán)唯一一個(gè)直接或間接持有5%以上權(quán)益比例的上市公司。

　　康達(dá)爾指責(zé)京基集團(tuán)違規(guī)收購(gòu)

　　對(duì)于京基集團(tuán)的敵意收購(gòu)，康達(dá)爾集團(tuán)在近期發(fā)布的一份提示性公告中指責(zé)京基集團(tuán)的增持及收購(gòu)行動(dòng)存在違規(guī)，并聲稱京基集團(tuán)不具備收購(gòu)上市公司的主體資格，也不得收購(gòu)上市公司。

　　康達(dá)爾集團(tuán)指出，參照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定，京基集團(tuán)存在的一系列涉嫌重大違法事項(xiàng)尚在法院訴訟和監(jiān)管部門的調(diào)查之中，因此京基集團(tuán)不得收購(gòu)上市公司。

　　京基集團(tuán)在回復(fù)人民網(wǎng)記者時(shí)則反駁稱，公司的收購(gòu)行為均合法合規(guī)，不存在康達(dá)爾提示性公告中所述的不具備收購(gòu)上市公司主體資格的情形。京基集團(tuán)也在回復(fù)中進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，收購(gòu)康達(dá)爾集團(tuán)是否違規(guī)，應(yīng)由相關(guān)主管部門去評(píng)判和界定，康達(dá)爾作為一家上市公司不具備評(píng)判的資格。

　　康達(dá)爾集團(tuán)指責(zé)京基集團(tuán)存在的“一系列涉嫌重大違法事項(xiàng)”，直接指向的是京基集團(tuán)增持收購(gòu)康達(dá)爾集團(tuán)過程中存在的信批及違規(guī)問題，深交所在京基集團(tuán)增持獲取康達(dá)爾集團(tuán)股份過程中，已經(jīng)連續(xù)向京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人、康達(dá)爾集團(tuán)發(fā)去了多封關(guān)注函。

　　京基集團(tuán)現(xiàn)今持有康達(dá)爾集團(tuán)31%的股份里，其中有接近20%的股份是從與京基集團(tuán)構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系的14名自然人股東手中接手，康達(dá)爾集團(tuán)將其描述為“這些自然人股東在其所持康達(dá)爾股票限售期滿后，在分期付款、協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份不成的情況下，不計(jì)收益多寡地將所持康達(dá)爾股票快速以大宗交易方式轉(zhuǎn)讓給京基集團(tuán)”。

　　據(jù)人民網(wǎng)記者了解，2015年8月31日京基集團(tuán)與14名自然人股東簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》。這些自然人股東分為兩個(gè)利益部分，簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》之時(shí)，名為“林志”的自然人股東通過其控制的13個(gè)股票賬戶對(duì)康達(dá)爾集團(tuán)持股19.8%，另一個(gè)自然人股東“王東河”持股0.09%。

　　一開始，京基集團(tuán)的持股比例為4.84%，其買入康達(dá)爾集團(tuán)這些股票的時(shí)間是在2015年8月份。自然人股東王東河也是在2015年6月份和7月份買入康達(dá)爾集團(tuán)股票，數(shù)量最少。王東河歷任深圳市京基房地產(chǎn)股份有限公司的財(cái)務(wù)總經(jīng)理及副總裁。

　　三方簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》時(shí)，自然人股東林志控制的13個(gè)股票賬戶持有康達(dá)爾集團(tuán)股份最高。根據(jù)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局披露的內(nèi)容，自然人股東林志控制的13個(gè)股票賬戶買入康達(dá)爾集團(tuán)股份的時(shí)間最早始于2013年9月份，林志委托操作林志、陳木蘭、林舉周等13個(gè)名義持有人股票賬戶買入康達(dá)爾股票，到2013年底，自然人股東林志控制的13個(gè)股票賬戶對(duì)康達(dá)爾集團(tuán)的持股比例就超過了15%。

　　對(duì)此，康達(dá)爾集團(tuán)投資者關(guān)系部門針對(duì)人民網(wǎng)記者郵件采訪內(nèi)容回復(fù)稱，公司在2014年12月22日已經(jīng)通過《關(guān)于要求股東林志上繳短線交易所得收益的議案》的董事會(huì)決議，根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，同意公司要求林志等13名自然人股東向公司上繳股票短線交易所得收益。

　　“為此，公司董事會(huì)已要求自然人股東林志等向公司上繳股票短線交易所得收益，但林志一直未向公司上繳股票短線交易所得收益。”康達(dá)爾集團(tuán)投資者關(guān)系部門介紹，公司已向法院提起訴訟，要求自然人股東林志等公司返還短線交易所獲收益及預(yù)期付款利息共計(jì)627萬余元（暫計(jì)數(shù)額），“該案仍在審理過程中。”

　　京基和它的一致行動(dòng)人

　　康達(dá)爾集團(tuán)在早前和近期的提示性公告中反復(fù)指出，按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，該12名股東應(yīng)該作為一致行動(dòng)人與林志、京基集團(tuán)有限公司及王東河一起履行信息披露義務(wù)，但林志、京基集團(tuán)與王東河拒不履行。

　　“本公司已有充分證據(jù)證明林志曾是京基員工且這12名自然人中至少有11人在買賣康達(dá)爾股票時(shí)點(diǎn)屬于京基集團(tuán)及其下屬企業(yè)員工。而京基集團(tuán)刻意隱瞞事實(shí)，對(duì)深交所關(guān)注函作出虛假回復(fù)，嚴(yán)重違反信息披露義務(wù)。”康達(dá)爾集團(tuán)在近期針對(duì)京基集團(tuán)的收購(gòu)行動(dòng)刊發(fā)的提示性公告中指出。

　　而京基集團(tuán)在回復(fù)深交所發(fā)予的關(guān)注函中則澄清，林志與另外12名股票賬戶名義持有人中只有2人是京基集團(tuán)的員工，“據(jù)林志反映，這些員工與林志很早就認(rèn)識(shí)，是很好的朋友。”并且，京基集團(tuán)也進(jìn)一步澄清，在2015年8月31日簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》之前，林志及其控制的13個(gè)證券賬戶買入康達(dá)爾股票與京基集團(tuán)無關(guān)。

　　京基集團(tuán)方面在接受人民網(wǎng)記者郵件采訪時(shí)再次重申了上述回復(fù)內(nèi)容。

　　康達(dá)爾集團(tuán)與京基集團(tuán)在一系列公告中并未詳細(xì)披露自然人股東林志與京基集團(tuán)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。倒是深交所發(fā)予京基集團(tuán)及自然人股東林志的關(guān)注函中，深交所援引部分媒體報(bào)道稱林志的真實(shí)身份是京基集團(tuán)董事長(zhǎng)陳華以前的司機(jī)，深交所要求京基集團(tuán)及林志予以披露和回復(fù)。

　　不過，京基集團(tuán)未在發(fā)回深交所的關(guān)注函回復(fù)中指明林志的身份。根據(jù)康達(dá)爾集團(tuán)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露，林志名下控制了包括深圳永樂置業(yè)發(fā)展有限公司、東莞市永樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、東莞市鼎華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在內(nèi)的3家公司，前一家公司主要從事房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，后兩家公司均為2014年8月新設(shè)公司，尚未開展任何房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

　　京基集團(tuán)從自然人股東林志實(shí)際控制的13個(gè)股票賬戶及王東河手中接過近20%的股份過程也頗為周折。

　　2015年12月29日，林志等與京基集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定將其股票賬戶名義下共計(jì)16.27%的康達(dá)爾集團(tuán)股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給京基集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額接近21億元，約定以分期付款的形式在90個(gè)工作日內(nèi)支付完成。

　　2016年1月20日，林志等自然人轉(zhuǎn)讓方與京基集團(tuán)約定解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定在解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議后半年內(nèi)將轉(zhuǎn)讓方股票賬戶名下全部或部分康達(dá)爾集團(tuán)股份通過深交所大宗交易方式轉(zhuǎn)讓予京基集團(tuán)。

　　雙方解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，京基集團(tuán)在2016年1月27日、2月3日、2月17日、2月24日通過深交所大宗交易系統(tǒng)買入自然人股東林志控制的13個(gè)證券賬戶持有康達(dá)爾集團(tuán)5%、5%、5%、4.8%的股份，以及王東河持有0.09%的康達(dá)爾集團(tuán)股份。至此，京基集團(tuán)將自然人股東林志實(shí)際控制的13個(gè)證券賬戶及自然人股東王東河持有的康達(dá)爾集團(tuán)全部股份收入囊中。

　　針對(duì)自然人股東林志及其實(shí)際控制的13個(gè)證券賬戶、自然人股東王東河與京基集團(tuán)的股票買賣，康達(dá)爾集團(tuán)投資者關(guān)系部門對(duì)人民網(wǎng)記者表示，公司認(rèn)為三方買賣康達(dá)爾集團(tuán)股票過程中涉嫌違法違規(guī)行為。

　　康達(dá)爾集團(tuán)投資者關(guān)系部門告訴人民網(wǎng)記者，公司已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)、深圳證監(jiān)局等部門提交了關(guān)于舉報(bào)自然人股東林志等人、京基集團(tuán)在買賣康達(dá)爾集團(tuán)公司股票過程中存在的嚴(yán)重違法行為、內(nèi)幕交易行為的報(bào)告，以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份過程中存在的違法違規(guī)行為的報(bào)告。“目前監(jiān)管部門回復(fù)稱已針對(duì)康達(dá)爾投訴事項(xiàng)組織開展調(diào)查工作，正在核查中。”

　　京基質(zhì)押股票、康達(dá)爾對(duì)簿公堂

　　為獲得增持收購(gòu)康達(dá)爾集團(tuán)股份的資金，京基集團(tuán)將其持有康達(dá)爾集團(tuán)29.74%的股份已經(jīng)陸續(xù)質(zhì)押給廣州證券融入資金。經(jīng)人民網(wǎng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，京基集團(tuán)通過股票質(zhì)押式回購(gòu)（證券融資）從廣州證券多個(gè)資管計(jì)劃獲得增持收購(gòu)康達(dá)爾集團(tuán)的資金初始交易規(guī)模就達(dá)到了18.9億元，這些質(zhì)押的康達(dá)爾集團(tuán)股票回購(gòu)日期集中在2017年1月份和2月份，購(gòu)回期限約1年，購(gòu)回利率為7.6%。

　　京基集團(tuán)方面在接受人民網(wǎng)記者郵件采訪時(shí)，并未透露公司收購(gòu)康達(dá)爾集團(tuán)所耗資金成本，也未對(duì)上述記者推算數(shù)字予以置評(píng)。

　　不過，京基集團(tuán)方面告訴人民網(wǎng)記者，2015年8月京基集團(tuán)與林志、王東河達(dá)成一致行動(dòng)人關(guān)系開始，京基集團(tuán)通過深交所交易系統(tǒng)買入康達(dá)爾股份。前期資金均來源于京基集團(tuán)自有資金，后期資金來源于通過將持有的康達(dá)爾股份質(zhì)押給廣州證券股份有限公司而融入的資金。

　　截至目前，康達(dá)爾集團(tuán)現(xiàn)在的第一大股東是深圳市華超投資集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持有康達(dá)爾集團(tuán)31.66%的股份，京基集團(tuán)的持股比例為31%。

　　京基集團(tuán)與康達(dá)爾集團(tuán)在這一系列的收購(gòu)與反收購(gòu)行動(dòng)中，雙方針對(duì)彼此仍然留有訴訟。

　　京基集團(tuán)與自然人股東林志、王東河起訴康達(dá)爾集團(tuán)，請(qǐng)求法院判決康達(dá)爾集團(tuán)在2015年11月26日作出的公司董事會(huì)決議無效，京基集團(tuán)等原告認(rèn)為康達(dá)爾集團(tuán)董事會(huì)作出了剝奪股東法定權(quán)利的決議，決議內(nèi)容違法，應(yīng)屬無效。

　　據(jù)悉，康達(dá)爾集團(tuán)2015年11月26日作出的董事會(huì)決議是審議通過《關(guān)于依法對(duì)公司股東林志、京基集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人提起訴訟的議案》。

　　康達(dá)爾集團(tuán)董事會(huì)的決議內(nèi)容包括：授權(quán)公司董事長(zhǎng)和管理層采取法律措施就林志、京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人涉嫌違反證券交易法律法規(guī)的行為依法進(jìn)行追究，就其違法行為向有關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)行舉報(bào)；林志、京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人在改正其違法行為前不得對(duì)其持有的公司股份行使表決權(quán)；林志、京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將其違法所得（即違法增持公司股票及減持該等股票所獲的收益）上繳上市公司；林志、京基集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人改正其違法行為，將合計(jì)持有的公司股票減持至合計(jì)持有比例5%以下；確認(rèn)林志、京基集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人不具備收購(gòu)上市公司的主體資格。

　　康達(dá)爾集團(tuán)則對(duì)林志等自然人股東及京基集團(tuán)提起民事訴訟，認(rèn)為京基集團(tuán)等股東未盡信披義務(wù)、故意誤導(dǎo)投資者及監(jiān)管部門，明顯存在虛假記載及重大遺漏，且違規(guī)持股行為仍處于繼續(xù)狀態(tài)，涉嫌操縱股價(jià)，損害公司股東和投資者利益等。

　　因此，康達(dá)爾集團(tuán)在對(duì)京基集團(tuán)等提起的訴訟中請(qǐng)求法院判決京基集團(tuán)等股東在改正其違法行為前不得對(duì)其持有或?qū)嶋H支配的公司股份行使表決權(quán)；確認(rèn)京基集團(tuán)等股東不具備收購(gòu)本公司的主體資格；判令京基集團(tuán)等將合計(jì)持有或?qū)嶋H支配的本公司股票減持至合計(jì)持有比例5%以下；判決京基集團(tuán)等減持康達(dá)爾集團(tuán)股票所得收益歸原告所有，暫按人民幣 5 億元計(jì)，具體數(shù)額按照實(shí)際所得收益數(shù)額確定。

　　針對(duì)上述兩宗案件的進(jìn)展，康達(dá)爾集團(tuán)投資者關(guān)系部門向人民網(wǎng)記者表示，兩宗案件仍在審理過程中，但其在郵件中強(qiáng)調(diào)，“京基集團(tuán)上述違法行為公司已掌握了充分的證據(jù)。”

　　康達(dá)爾坐擁深圳優(yōu)質(zhì)土地

　　康達(dá)爾集團(tuán)在上市時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)主要是家禽肉制品、飲料、建材、自釀鮮啤、興辦實(shí)業(yè)等，上市后增加了房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、房屋租賃、非銀行金融、貨物及技術(shù)進(jìn)出口等業(yè)務(wù)，現(xiàn)在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、公共事業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)和金融投資四大板塊。

　　康達(dá)爾集團(tuán)2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約23億元，在公司分行業(yè)營(yíng)業(yè)收入占比中，飼料生產(chǎn)占比44.4%，房地產(chǎn)開發(fā)占比33.91%�？颠_(dá)爾集團(tuán)2015年各業(yè)務(wù)板塊中房地產(chǎn)開發(fā)的毛利率也是最高，達(dá)到了68.2%，而飼料生產(chǎn)則不到9%。

　　2015年康達(dá)爾集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)了58.3%，營(yíng)收占比最大的飼料生產(chǎn)同比則下降了15.4%。

　　對(duì)于地產(chǎn)板塊，康達(dá)爾集團(tuán)在年報(bào)中指出，該年度康達(dá)爾集團(tuán)已經(jīng)與通用地產(chǎn)簽訂了全面戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議，雙方擬在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面展開合作，康達(dá)爾地產(chǎn)將發(fā)揮自身在深圳等地?fù)碛休^多優(yōu)質(zhì)土地的資源優(yōu)勢(shì)，將深圳土地資源優(yōu)先與通用地產(chǎn)展開合作，合作方式包括但不限于聯(lián)合開發(fā)，委托代建等形式；通用地產(chǎn)充分利用自身的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、人才優(yōu)勢(shì)、平臺(tái)優(yōu)勢(shì)和資源優(yōu)勢(shì)，幫助康達(dá)爾地產(chǎn)順利完成土地的開發(fā)任務(wù)，提升開發(fā)速度，提高項(xiàng)目品質(zhì)，幫助雙方進(jìn)一步提升整體運(yùn)營(yíng)效率。

　　康達(dá)爾集團(tuán)除了與通用地產(chǎn)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議以外，在今年公司還與中建一局簽署了重大施工合同。其中雙方簽署的《康達(dá)爾山海上園二、三、四期工程施工合同》項(xiàng)目總建筑面積達(dá)到了83.2萬平方米，合同價(jià)款85億元；《康達(dá)爾沙井工業(yè)園城市更新項(xiàng)目施工合同》項(xiàng)目建筑面積約147萬平方米，合同價(jià)款154億元，該項(xiàng)目被納入深圳城市更新開發(fā)范圍并列入2011年深圳市城市更新計(jì)劃。

　　京基集團(tuán)旗下主要業(yè)務(wù)也包括了房地產(chǎn)開發(fā)，根據(jù)京基集團(tuán)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，到2015年底，公司的總資產(chǎn)達(dá)到了495億元，總負(fù)債接近297億元，資產(chǎn)負(fù)債率接近60%。2015年京基集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入接近96億元，歸屬母公司凈利潤(rùn)超過15億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率約為10%。

　對(duì)于收購(gòu)康達(dá)爾集團(tuán)，京基集團(tuán)方面在給予人民網(wǎng)記者的書面回復(fù)中稱，公司舉牌康達(dá)爾是出于戰(zhàn)略目的考量，也看好康達(dá)爾未來發(fā)展前景及投資價(jià)值。

　　“房地產(chǎn)利潤(rùn)下降，京基集團(tuán)亟需探索新的產(chǎn)業(yè)升級(jí)模式，以都市農(nóng)業(yè)為產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略拓展方向，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)模式。”京基集團(tuán)在書面回復(fù)中說。

　　京基集團(tuán)也進(jìn)一步評(píng)價(jià)稱，都市農(nóng)業(yè)作為康達(dá)爾集團(tuán)的核心主業(yè)，在此平臺(tái)上，聚集了一批生產(chǎn)設(shè)備、專業(yè)技術(shù)和人才，但多年來康達(dá)爾集團(tuán)運(yùn)營(yíng)并無亮點(diǎn)，無法給予投資者可觀的回報(bào)。“但京基集團(tuán)認(rèn)為，該平臺(tái)有非常大的發(fā)展?jié)摿�和利�?rùn)空間。”