人民網(wǎng)北京6月21日電 （余燕明）日前，萬科集團（證券代碼：000002.SZ，02202.HK）公布了向深圳地鐵集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易預案，萬科擬向深圳地鐵集團發(fā)行28.7億股A股股份購買深圳地鐵集團持有的前海國際全部股權，初步交易價格456.13億元。

　　深圳地鐵集團名下持有的前海國際主要資產(chǎn)為前海樞紐項目T201-0074號地塊和安托山項目T407-0026、T407-0027號地塊，2個項目均屬于地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項目，總計容面積超過181萬平方米。

　　萬科初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，較定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價折讓約6.4%。

　　截至今年5月底，深圳鉅盛華及其一致行動人持有萬科24.29%的股權，為萬科的第一大股東。緊隨其后的是華潤股份，華潤合計持有萬科16.8億股A股股份，占總股本比例為15.24%。

　　若引入深圳地鐵發(fā)行股份交易完成后，深圳地鐵集團將會晉升成為萬科的第一大股東，持股20.65%，深圳鉅盛華及其一致行動人與萬科的持股比例會被稀釋到19.27%和12.1%，華潤集團也會落至第三大股東。

　　華潤集團認為這次萬科擬收購深圳地鐵集團前海樞紐和安托山項目在業(yè)務層面上有助于萬科的發(fā)展，但并不認同萬科以增發(fā)股票收購資產(chǎn)的方式符合公司和全體股東的利益。

　　之前接近華潤集團的人士告訴人民網(wǎng)記者，華潤集團希望保住之前的大股東位置，不愿意看到萬科引入深圳地鐵集團后股權被稀釋。

　　華潤集團指出，萬科增發(fā)股票的價格相對其凈資產(chǎn)評估值折讓較大，并且導致萬科每股盈利被攤薄，影響股東回報。

　　萬科企業(yè)2015年每股凈資產(chǎn)約為9.1元，東方證券根據(jù)公司的主要業(yè)務房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)管理分別進行估值后，萬科重估凈資產(chǎn)（RNAV）后2015年每股凈資產(chǎn)值為18.12元，截至2016年6月公司RNAV估值后的每股凈資產(chǎn)為24.43元，較年初溢價34.8%，萬科向深圳地鐵集團增發(fā)股份15.88元/股的發(fā)行價則折讓了35%。

　　華潤集團引用的是資本市場目前平均對萬科每股凈資產(chǎn)的估值測算約為21元，新增股份發(fā)行價同樣比這一價格低約24%。

　　萬科新發(fā)行20.65%股份以后，疊加新股發(fā)行價較重估凈資產(chǎn)（RNAV）后每股凈資產(chǎn)24%左右折讓，華潤集團預計增發(fā)后現(xiàn)有股東的權益被攤薄約5%。

　　“因注入的凈地資產(chǎn)在未來兩至三年內(nèi)不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%（新發(fā)行股份20.65%），影響股東回報。”華潤集團在官方通告中指出。

　　根據(jù)萬科公司公告及中銀證券的報告，這次萬科從深圳地鐵集團尋求注入的兩個地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項目里，前海樞紐項目的開發(fā)周期是2017年到2027年，結算周期則是從2019年到2027年之間；安托山項目的開發(fā)周期從2016年到2019年，結算周期為2017年到2019年。

　　因此，華潤集團建議，萬科負債率是行業(yè)最低之一，凈有息負債率僅為25.5%，有較大的債權融資空間。萬科通過現(xiàn)金或債權融資形式支付全部交易對價，其財務狀況依然維持安全穩(wěn)健，無需發(fā)行大量股票攤薄現(xiàn)有股東權益。

　　萬科A股股票仍在繼續(xù)停牌階段，深交所將對公司這次交易相關文件進行事后審核，待取得深交所審核結果后另行通知復牌。

　　長期以來作為萬科的大股東，華潤集團對萬科約36億元的初始投資成本，到2015年底，華潤股份計入長期股權投資項目里對重要聯(lián)營企業(yè)投資賬面余額已經(jīng)達到了159億元，約為華潤集團對萬科初始投資成本的4.4倍。

　　萬科A股股票這次復牌以后的股價表現(xiàn)會值得關注。華潤集團到2015年底對萬科長期股權投資的公允價值已經(jīng)接近413億元，而在去年年初，華潤集團對萬科長期股權投資的公允價值約為230億元，一年時間這些股權價值的增值比例達到了近8成，約183億元。

　　華潤集團在官方通告中指出萬科新增股份發(fā)行后將會攤薄每股盈利，影響股東回報。2015年底，華潤集團除了持有萬科股份在公開市場獲得的公允值增加外，還收到了來自萬科8.23億元的股利，去年年初華潤集團收到來自萬科的股利為6.8億元。

　前述接近華潤集團的人士告訴人民網(wǎng)記者，地產(chǎn)板塊同樣在集團內(nèi)部“舉足輕重”。傅育寧主政下的華潤集團，“仍然一直支持地產(chǎn)的發(fā)展，目前地產(chǎn)板塊的住宅開發(fā)加上商業(yè)地產(chǎn)的雙輪驅動策略不變。”

　　當記者問及華潤集團會否通過股權投資擴充地產(chǎn)板塊資產(chǎn)規(guī)模時，比如繼續(xù)增加對萬科的持股比例獲得控制權，以此實現(xiàn)對萬科企業(yè)在華潤集團的并表處理，接近華潤集團的這位人士表示，華潤對地產(chǎn)板塊的要求仍然是銷售規(guī)模和盈利增長，“銷售、利潤的增長，也是企業(yè)的價值所在。”

　　華潤集團業(yè)務板塊包括了電力、房地產(chǎn)、食品及飲品、零售、醫(yī)藥、水泥、燃氣等11個業(yè)務板塊，根據(jù)華潤股份2015年業(yè)績報告，公司當年實現(xiàn)了435億元的營業(yè)利潤，其中房地產(chǎn)板塊貢獻的營業(yè)利潤超過了267億元，房地產(chǎn)分部營業(yè)利潤占比超過6成，集團分部營業(yè)利潤貢獻占比排在第2位的是電力板塊，營業(yè)利潤約為120億元。