人民網北京5月18日電 （余燕明）京基集團對深證A股上市公司康達爾集團（證券代碼：000048）的敵意收購行動引發(fā)關注。從2015年8月至今，兩間公司公開化的收購與反收購對壘，時間長達8個多月，并還將繼續(xù)。

　　人民網記者根據京基集團在深交所大宗交易成交價格及集中競價買入的中間價粗略估算，京基集團為了收購這家前身是養(yǎng)雞公司的康達爾集團，通過股票質押式回購（證券融資）、現金等方式支付的代價超過了40億元。

　　至今，京基集團對康達爾集團累計持股比例已經達到了31%，根據京基集團今年4月28日股東大會通過的決議，未來半年時間里，京基集團繼續(xù)增持康達爾集團股份后的持股比例會達到32%，將有機會晉升為康達爾的第一大股東。

　　根據《上市公司收購管理辦法》，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　不過，《上市公司收購管理辦法》也規(guī)定，收購人“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%時，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份”的情形下，可以免于提交豁免申請。京基集團也據此可以在未來一年內繼續(xù)增持康達爾集團2%的股份，且可以豁免要約收購。

　　目前康達爾集團也是京基集團唯一一個直接或間接持有5%以上權益比例的上市公司。

　　康達爾指責京基集團違規(guī)收購

　　對于京基集團的敵意收購，康達爾集團在近期發(fā)布的一份提示性公告中指責京基集團的增持及收購行動存在違規(guī)，并聲稱京基集團不具備收購上市公司的主體資格，也不得收購上市公司。

　　康達爾集團指出，參照《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定，京基集團存在的一系列涉嫌重大違法事項尚在法院訴訟和監(jiān)管部門的調查之中，因此京基集團不得收購上市公司。

　　京基集團在回復人民網記者時則反駁稱，公司的收購行為均合法合規(guī)，不存在康達爾提示性公告中所述的不具備收購上市公司主體資格的情形。京基集團也在回復中進一步強調，收購康達爾集團是否違規(guī)，應由相關主管部門去評判和界定，康達爾作為一家上市公司不具備評判的資格。

　　康達爾集團指責京基集團存在的“一系列涉嫌重大違法事項”，直接指向的是京基集團增持收購康達爾集團過程中存在的信批及違規(guī)問題，深交所在京基集團增持獲取康達爾集團股份過程中，已經連續(xù)向京基集團及其一致行動人、康達爾集團發(fā)去了多封關注函。

　　京基集團現今持有康達爾集團31%的股份里，其中有接近20%的股份是從與京基集團構成一致行動人關系的14名自然人股東手中接手，康達爾集團將其描述為“這些自然人股東在其所持康達爾股票限售期滿后，在分期付款、協議轉讓股份不成的情況下，不計收益多寡地將所持康達爾股票快速以大宗交易方式轉讓給京基集團”。

　　據人民網記者了解，2015年8月31日京基集團與14名自然人股東簽署《一致行動人協議》。這些自然人股東分為兩個利益部分，簽署《一致行動人協議》之時，名為“林志”的自然人股東通過其控制的13個股票賬戶對康達爾集團持股19.8%，另一個自然人股東“王東河”持股0.09%。

　　一開始，京基集團的持股比例為4.84%，其買入康達爾集團這些股票的時間是在2015年8月份。自然人股東王東河也是在2015年6月份和7月份買入康達爾集團股票，數量最少。王東河歷任深圳市京基房地產股份有限公司的財務總經理及副總裁。

　　三方簽署《一致行動人協議》時，自然人股東林志控制的13個股票賬戶持有康達爾集團股份最高。根據證監(jiān)會深圳監(jiān)管局披露的內容，自然人股東林志控制的13個股票賬戶買入康達爾集團股份的時間最早始于2013年9月份，林志委托操作林志、陳木蘭、林舉周等13個名義持有人股票賬戶買入康達爾股票，到2013年底，自然人股東林志控制的13個股票賬戶對康達爾集團的持股比例就超過了15%。

　　對此，康達爾集團投資者關系部門針對人民網記者郵件采訪內容回復稱，公司在2014年12月22日已經通過《關于要求股東林志上繳短線交易所得收益的議案》的董事會決議，根據《證券法》有關規(guī)定，同意公司要求林志等13名自然人股東向公司上繳股票短線交易所得收益。

　　“為此，公司董事會已要求自然人股東林志等向公司上繳股票短線交易所得收益，但林志一直未向公司上繳股票短線交易所得收益。”康達爾集團投資者關系部門介紹，公司已向法院提起訴訟，要求自然人股東林志等公司返還短線交易所獲收益及預期付款利息共計627萬余元（暫計數額），“該案仍在審理過程中。”

　　京基和它的一致行動人

　　康達爾集團在早前和近期的提示性公告中反復指出，按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，該12名股東應該作為一致行動人與林志、京基集團有限公司及王東河一起履行信息披露義務，但林志、京基集團與王東河拒不履行。

　　“本公司已有充分證據證明林志曾是京基員工且這12名自然人中至少有11人在買賣康達爾股票時點屬于京基集團及其下屬企業(yè)員工。而京基集團刻意隱瞞事實，對深交所關注函作出虛假回復，嚴重違反信息披露義務。”康達爾集團在近期針對京基集團的收購行動刊發(fā)的提示性公告中指出。

　　而京基集團在回復深交所發(fā)予的關注函中則澄清，林志與另外12名股票賬戶名義持有人中只有2人是京基集團的員工，“據林志反映，這些員工與林志很早就認識，是很好的朋友。”并且，京基集團也進一步澄清，在2015年8月31日簽署《一致行動人協議》之前，林志及其控制的13個證券賬戶買入康達爾股票與京基集團無關。

　　京基集團方面在接受人民網記者郵件采訪時再次重申了上述回復內容。

　　康達爾集團與京基集團在一系列公告中并未詳細披露自然人股東林志與京基集團是否存在關聯關系。倒是深交所發(fā)予京基集團及自然人股東林志的關注函中，深交所援引部分媒體報道稱林志的真實身份是京基集團董事長陳華以前的司機，深交所要求京基集團及林志予以披露和回復。

　　不過，京基集團未在發(fā)回深交所的關注函回復中指明林志的身份。根據康達爾集團詳式權益變動報告書披露，林志名下控制了包括深圳永樂置業(yè)發(fā)展有限公司、東莞市永樂房地產開發(fā)有限公司、東莞市鼎華房地產開發(fā)有限公司在內的3家公司，前一家公司主要從事房地產經紀業(yè)務，后兩家公司均為2014年8月新設公司，尚未開展任何房地產開發(fā)業(yè)務。

　　京基集團從自然人股東林志實際控制的13個股票賬戶及王東河手中接過近20%的股份過程也頗為周折。

　　2015年12月29日，林志等與京基集團簽署了《股份轉讓協議》約定將其股票賬戶名義下共計16.27%的康達爾集團股份以協議轉讓方式轉讓給京基集團，轉讓價款總額接近21億元，約定以分期付款的形式在90個工作日內支付完成。

　　2016年1月20日，林志等自然人轉讓方與京基集團約定解除《股權轉讓協議》，并約定在解除轉讓協議后半年內將轉讓方股票賬戶名下全部或部分康達爾集團股份通過深交所大宗交易方式轉讓予京基集團。

　　雙方解除《股份轉讓協議》后，京基集團在2016年1月27日、2月3日、2月17日、2月24日通過深交所大宗交易系統(tǒng)買入自然人股東林志控制的13個證券賬戶持有康達爾集團5%、5%、5%、4.8%的股份，以及王東河持有0.09%的康達爾集團股份。至此，京基集團將自然人股東林志實際控制的13個證券賬戶及自然人股東王東河持有的康達爾集團全部股份收入囊中。

　　針對自然人股東林志及其實際控制的13個證券賬戶、自然人股東王東河與京基集團的股票買賣，康達爾集團投資者關系部門對人民網記者表示，公司認為三方買賣康達爾集團股票過程中涉嫌違法違規(guī)行為。

　　康達爾集團投資者關系部門告訴人民網記者，公司已經向證監(jiān)會、深圳證監(jiān)局等部門提交了關于舉報自然人股東林志等人、京基集團在買賣康達爾集團公司股票過程中存在的嚴重違法行為、內幕交易行為的報告，以及協議轉讓公司股份過程中存在的違法違規(guī)行為的報告。“目前監(jiān)管部門回復稱已針對康達爾投訴事項組織開展調查工作，正在核查中。”

　　京基質押股票、康達爾對簿公堂

　　為獲得增持收購康達爾集團股份的資金，京基集團將其持有康達爾集團29.74%的股份已經陸續(xù)質押給廣州證券融入資金。經人民網記者不完全統(tǒng)計，京基集團通過股票質押式回購（證券融資）從廣州證券多個資管計劃獲得增持收購康達爾集團的資金初始交易規(guī)模就達到了18.9億元，這些質押的康達爾集團股票回購日期集中在2017年1月份和2月份，購回期限約1年，購回利率為7.6%。

　　京基集團方面在接受人民網記者郵件采訪時，并未透露公司收購康達爾集團所耗資金成本，也未對上述記者推算數字予以置評。

　　不過，京基集團方面告訴人民網記者，2015年8月京基集團與林志、王東河達成一致行動人關系開始，京基集團通過深交所交易系統(tǒng)買入康達爾股份。前期資金均來源于京基集團自有資金，后期資金來源于通過將持有的康達爾股份質押給廣州證券股份有限公司而融入的資金。

　　截至目前，康達爾集團現在的第一大股東是深圳市華超投資集團有限公司及其一致行動人，合計持有康達爾集團31.66%的股份，京基集團的持股比例為31%。

　　京基集團與康達爾集團在這一系列的收購與反收購行動中，雙方針對彼此仍然留有訴訟。

　　京基集團與自然人股東林志、王東河起訴康達爾集團，請求法院判決康達爾集團在2015年11月26日作出的公司董事會決議無效，京基集團等原告認為康達爾集團董事會作出了剝奪股東法定權利的決議，決議內容違法，應屬無效。

　　據悉，康達爾集團2015年11月26日作出的董事會決議是審議通過《關于依法對公司股東林志、京基集團有限公司及其一致行動人提起訴訟的議案》。

　　康達爾集團董事會的決議內容包括：授權公司董事長和管理層采取法律措施就林志、京基集團及其一致行動人涉嫌違反證券交易法律法規(guī)的行為依法進行追究，就其違法行為向有關監(jiān)管部門進行舉報；林志、京基集團及其一致行動人在改正其違法行為前不得對其持有的公司股份行使表決權；林志、京基集團及其一致行動人將其違法所得（即違法增持公司股票及減持該等股票所獲的收益）上繳上市公司；林志、京基集團有限公司及其一致行動人改正其違法行為，將合計持有的公司股票減持至合計持有比例5%以下；確認林志、京基集團有限公司及其一致行動人不具備收購上市公司的主體資格。

　　康達爾集團則對林志等自然人股東及京基集團提起民事訴訟，認為京基集團等股東未盡信披義務、故意誤導投資者及監(jiān)管部門，明顯存在虛假記載及重大遺漏，且違規(guī)持股行為仍處于繼續(xù)狀態(tài)，涉嫌操縱股價，損害公司股東和投資者利益等。

　　因此，康達爾集團在對京基集團等提起的訴訟中請求法院判決京基集團等股東在改正其違法行為前不得對其持有或實際支配的公司股份行使表決權；確認京基集團等股東不具備收購本公司的主體資格；判令京基集團等將合計持有或實際支配的本公司股票減持至合計持有比例5%以下；判決京基集團等減持康達爾集團股票所得收益歸原告所有，暫按人民幣 5 億元計，具體數額按照實際所得收益數額確定。

　　針對上述兩宗案件的進展，康達爾集團投資者關系部門向人民網記者表示，兩宗案件仍在審理過程中，但其在郵件中強調，“京基集團上述違法行為公司已掌握了充分的證據。”

　　康達爾坐擁深圳優(yōu)質土地

　　康達爾集團在上市時主營業(yè)務主要是家禽肉制品、飲料、建材、自釀鮮啤、興辦實業(yè)等，上市后增加了房地產開發(fā)經營、房屋租賃、非銀行金融、貨物及技術進出口等業(yè)務，現在公司主營業(yè)務涉及現代農業(yè)、公共事業(yè)、房地產業(yè)務和金融投資四大板塊。

　　康達爾集團2015年實現營業(yè)收入約23億元，在公司分行業(yè)營業(yè)收入占比中，飼料生產占比44.4%，房地產開發(fā)占比33.91%。康達爾集團2015年各業(yè)務板塊中房地產開發(fā)的毛利率也是最高，達到了68.2%，而飼料生產則不到9%。

　　2015年康達爾集團的營業(yè)收入同比增長了58.3%，營收占比最大的飼料生產同比則下降了15.4%。

　　對于地產板塊，康達爾集團在年報中指出，該年度康達爾集團已經與通用地產簽訂了全面戰(zhàn)略合作伙伴協議，雙方擬在房地產業(yè)務方面展開合作，康達爾地產將發(fā)揮自身在深圳等地擁有較多優(yōu)質土地的資源優(yōu)勢，將深圳土地資源優(yōu)先與通用地產展開合作，合作方式包括但不限于聯合開發(fā)，委托代建等形式；通用地產充分利用自身的技術優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、平臺優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，幫助康達爾地產順利完成土地的開發(fā)任務，提升開發(fā)速度，提高項目品質，幫助雙方進一步提升整體運營效率。

　　康達爾集團除了與通用地產簽署戰(zhàn)略合作協議以外，在今年公司還與中建一局簽署了重大施工合同。其中雙方簽署的《康達爾山海上園二、三、四期工程施工合同》項目總建筑面積達到了83.2萬平方米，合同價款85億元；《康達爾沙井工業(yè)園城市更新項目施工合同》項目建筑面積約147萬平方米，合同價款154億元，該項目被納入深圳城市更新開發(fā)范圍并列入2011年深圳市城市更新計劃。

　　京基集團旗下主要業(yè)務也包括了房地產開發(fā)，根據京基集團披露的財務數據，到2015年底，公司的總資產達到了495億元，總負債接近297億元，資產負債率接近60%。2015年京基集團實現營業(yè)收入接近96億元，歸屬母公司凈利潤超過15億元，加權平均凈資產收益率約為10%。

　對于收購康達爾集團，京基集團方面在給予人民網記者的書面回復中稱，公司舉牌康達爾是出于戰(zhàn)略目的考量，也看好康達爾未來發(fā)展前景及投資價值。

　　“房地產利潤下降，京基集團亟需探索新的產業(yè)升級模式，以都市農業(yè)為產業(yè)戰(zhàn)略拓展方向，尋找新的利潤增長點和產業(yè)運營模式。”京基集團在書面回復中說。

　　京基集團也進一步評價稱，都市農業(yè)作為康達爾集團的核心主業(yè)，在此平臺上，聚集了一批生產設備、專業(yè)技術和人才，但多年來康達爾集團運營并無亮點，無法給予投資者可觀的回報。“但京基集團認為，該平臺有非常大的發(fā)展?jié)摿�和利潤空間。”