去年以來近百家公司涉信披違規(guī)被查，今年前7月證監(jiān)會共發(fā)出13份行政處罰決定

中國資本[-5.04%]市場監(jiān)管風向正在改變，從2013年至2014年7月31日，不到2年時間，涉及信披違規(guī)被查的上市公司已近百家。

上海交通大學會計系主任夏立軍認為，證券市場監(jiān)管的核心就應該是信息披露，但之前是審批比較多。

中國政法大學教授、博士生導師，證監(jiān)會發(fā)審委原委員李曙光認為，核準制轉(zhuǎn)向注冊制是市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，目的是為了減少公權(quán)力對于上市公司的背書，減少監(jiān)管的成本，實現(xiàn)市場的資源配置的決定性作用。而市場經(jīng)濟中基本原理是“信息原理”，為了減少信息的不對稱，最有效的方式是讓投資者自己掌握信息。強調(diào)信披為中心是對常識的回歸。

此外，李曙光認為，目前國內(nèi)市場的成熟度仍不夠，披露制度的完善也是逐步的過程，首先需要建立刑法、行政處罰機制，另外需要建立民事賠償機制和破產(chǎn)機制。對于目前信披條文不太細化的現(xiàn)狀，需要通過一個個案例將條文具體化。本專題將梳理上市公司信披違規(guī)違法的眾多個案，冀拋磚引玉，推動信息披露制度的細化與完善。

同花順[-2.72% 資金 研報]數(shù)據(jù)顯示，從2013年至2014年7月31日，A股共有25家上市公司因為信披問題被行政處罰，43家公司因信披違規(guī)被立案調(diào)查，24家公司因信披違規(guī)收到了監(jiān)管部門的監(jiān)管函。這樣算來，不到2年時間，涉及信披違規(guī)被查的上市公司已近百家。

這樣的監(jiān)管風向，與證監(jiān)會主席肖鋼的態(tài)度有關(guān)。

在此前一次會議上，肖鋼曾表示，注冊制改革“有一個基本點”，“就是要以信息披露為中心”。在注冊制的改革方向下，信息披露將成為監(jiān)管部門工作的重中之重。

“證券市場監(jiān)管的核心就應該是信息披露，但之前是審批比較多。”上海交通大學會計系主任夏立軍長期研究中國資本市場的監(jiān)管問題，他告訴新京報記者：“往注冊制方向去走，這個思路是對的，今后對于信息披露方面的監(jiān)管會越來越多。”

考察中國證監(jiān)會2013年和2014年就信息披露發(fā)布行政處罰的數(shù)量，也能看出，監(jiān)管部門對信披問題的監(jiān)管與查處力度正在升級。2014年1月到7月，證監(jiān)會共發(fā)出了13份行政處罰決定，與2013年全年的行政處罰數(shù)量相當。

在行政處罰之外，證監(jiān)會今年已宣布立案調(diào)查19家上市公司，并向10家上市公司發(fā)去了監(jiān)管函，這些數(shù)字都已超越了去年同期的水平。

在監(jiān)管高壓之下，一些公司因信披問題不止一次被查，同花順數(shù)據(jù)顯示，科倫藥業(yè)[1.06% 資金研報]、*ST銳電、*ST成城等公司都曾2次被監(jiān)管部門立案調(diào)查。

被處罰的上市公司當中，綠大地、萬福生科[0.00% 資金 研報]、南紡股份等多家上市公司，此前都因財務造假問題被媒體廣泛報道。

根據(jù)同花順的數(shù)據(jù)，25家因信息披露被處罰的上市公司中，有8家涉嫌財務造假。

以南紡股份為例，被證監(jiān)會調(diào)查前，這家公司連續(xù)5年虛構(gòu)利潤，2006年到2010年，虛構(gòu)利潤占披露利潤的比例陸續(xù)升高，分別是127.39%、151.22%、962.40%、382.43%、5590.73%。

在財務造假被揭穿前的2010年，這家公司虛構(gòu)利潤多達5800多萬元，財報顯示公司虧損100多萬元，但實際上，公司虧損已達5969.01萬元。經(jīng)過調(diào)查，2014年5月16日，證監(jiān)會對南紡股份作出行政處罰。

對于一些公司來說，在信披違規(guī)背后，公司和相關(guān)負責人還涉嫌證券欺詐等刑事問題。萬福生科就是這樣的一個典型。

在財務造假之外，證監(jiān)會對信披違規(guī)的調(diào)查，還讓上市公司背后的各種“小動作”一覽無余。

例如，紫鑫藥業(yè)[-0.82% 資金 研報]被證監(jiān)會行政處罰，是因為隱匿與7家公司的關(guān)聯(lián)管理和關(guān)聯(lián)交易；*ST國恒被處罰背后，數(shù)億元資金的流向與年報不符，并未投入鐵路建設項目；*ST賢成則是因為隱瞞了數(shù)億元的對外擔保情況遭到證監(jiān)會調(diào)查。

除了近百家上市公司因信披問題被查之外，新京報記者觀察發(fā)現(xiàn)，A股上市公司在信息披露方面存在著諸多亂象——有些公司的信息披露姍姍來遲，有些披露的信息前后矛盾，有些公司在公告中承諾的事項難以履行，還有些公司在關(guān)鍵問題上的解釋避重就輕。

最奇葩的是A股上市公司的“補丁文化”。同花順數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，共有1324家上市公司發(fā)出過公告更正，總共發(fā)出更正2389份，更正次數(shù)最多的是*ST超日，一年半的時間已發(fā)布了9份更正。值得注意的是，在這2389份更正中，有113份更正屬于財務報告的更正。有分析指出，這樣頻繁的更正，尤其是對財務報告進行更正，反映出國內(nèi)上市公司的信息披露質(zhì)量有待進一步提高。

亂象一：

信息披露姍姍來遲

信披“遲到”最典型的案例要數(shù)重慶百貨[0.47% 資金 研報]。

這家上市公司曾在2011年7月和9月先后兩次被重慶證監(jiān)局采取監(jiān)管措施，但直到兩年后的2013年6月28日，才在一份《關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰以及相應整改的情況》的公告中提到上述情況，信息披露動作如此遲緩，讓投資者大跌眼鏡。

另一則案例來自酒鬼酒[-1.51% 資金 研報]，2014年1月10日，酒鬼酒一家子公司賬戶中1億元莫名“失蹤”，公司向警方報案后，未將該重大事項告知董事會秘書并履行信息披露義務，直至2014年1月28日才發(fā)布《重大事項公告》。今年2月24日，酒鬼酒收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，決定書認定公司存在違反信息披露規(guī)定的行為，將對公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會誠信檔案。

在A股市場更為常見的情況是，上市公司重要事項遲遲不披露，直到媒體搶先報道出來，上市公司才站出來澄清。同花順的數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，A股上市公司共發(fā)布關(guān)于媒體報道的澄清公告85份，其中40份對媒體報道的事項“部分承認”，45份對媒體報道“基本承認”。比較典型的案例是海王生物[2.00% 資金 研報]。

亂象二：

部分信息前后矛盾

新京報記者發(fā)現(xiàn)，一些A股上市公司在同一會計年份，前后兩次披露中所展示的采購信息、供應商、合同等關(guān)鍵數(shù)據(jù)，曾多次出現(xiàn)不一致或自相矛盾的情況。

大康牧業(yè)[-1.94% 資金 研報]在2013年4月披露的2012年報及7月31日披露的2013年半年報中稱，募投項目“30萬頭規(guī)模生態(tài)養(yǎng)豬項目”達到預定可使用狀態(tài)日期為2012年10月30日；而在7月4日披露的《前次募集資金使用情況鑒證報告》則稱：“該項目還在建設之中，預計將于2013年12月達到預計可使用狀態(tài)。”

此外，2012年10月29日大康牧業(yè)在《2012年第三季度報告》中披露，預計2012年1-12月歸屬于上市公司股東的凈利潤為2278.00萬元至3988.00萬元，而實際則虧損1897.67萬元。

2012年上半年，山東如意[0.87% 資金 研報]向關(guān)聯(lián)方濟寧魯意高新纖維材料有限公司采購蒸汽總計181.2萬元；向關(guān)聯(lián)方新疆如意毛紡織有限公司采購毛布、半成品總計131.4萬元。但在2012年報中，上述兩公司的關(guān)聯(lián)采購本期發(fā)生額變成了空白。

今年IPO開閘，一些擬上市公司的招股書數(shù)據(jù)的頻頻變動曾引發(fā)市場關(guān)注。例如，天保重裝子公司天圣環(huán)保工程（成都）有限公司在招股書中，關(guān)于2011年度的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)利潤及凈利潤的數(shù)據(jù)表述均較此前的招股書（申報稿）出現(xiàn)了變更。

有業(yè)內(nèi)人士指出，招股書（申報稿）是擬上市公司上發(fā)審會之前的預披露文件，招股書是核準發(fā)行以后，向投資者詢價用的文件，兩者都不含有價格信息，內(nèi)容應該基本相同。

類似的，海天味業(yè)在新的招股書中曾出現(xiàn)前申報稿中未披露的一筆高達7億元的關(guān)聯(lián)資金往來；光洋股份的申報稿和招股書更是在原材料占成本比重、存貨、應付職工薪酬等信息方面出現(xiàn)了變動。

亂象三：

信披中提及的承諾未履行

俗話說“一言九鼎”，但有些上市公司的承諾，并非能完全兌現(xiàn)。

2013年5月15日，金葉珠寶[1.61% 資金 研報]因公司控股股東深圳九五投資有限公司未履行注資承諾，被黑龍江證監(jiān)局責令公開說明。

2011年8月，九五投資在原光明集團家具股份有限公司（上市公司前身）股改時承諾在“股改方案實施完成之日起18個月內(nèi)（2011年8月18日至2013年2月18日）提出并經(jīng)股東大會審議通過資產(chǎn)注入的動議，向上市公司注入凈資產(chǎn)評估值不低于20億元的優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源或其他符合《重組框架協(xié)議》規(guī)定條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。但之后該承諾未被履行。

亂象四：

信息披露避重就輕

有時，上市公司會接到監(jiān)管部門的要求，對某個事項進行說明，但一些公司在公開披露的說明材料避重就輕，對關(guān)鍵問題含糊其詞。

2014年3月27日證監(jiān)會對涉嫌違規(guī)的創(chuàng)興資源[-1.15% 資金 研報]公司立案稽查。4月1日創(chuàng)興資源公司發(fā)布對有關(guān)媒體發(fā)表的“創(chuàng)興資源高價收購稀土資產(chǎn)”事項的澄清公告。但其澄清內(nèi)容依然未詳細描述稀土資產(chǎn)收購的全過程，對幾次收購活動中的資產(chǎn)評估值缺乏解釋，中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司股權(quán)的真正價值也未得到釋疑。

最典型的是北大荒[0.24% 資金 研報]。2013年9月5日，北大荒一天之內(nèi)收到三份“罰單”，黑龍江證監(jiān)局對公司存在的多項違規(guī)行為進行了通報，指出北大荒存在信息披露與工商登記情況不符的問題。

2003年，北大荒公告收購米業(yè)公司98.55%的股權(quán)。在公開披露文件中，公司一直顯示持有米業(yè)公司98.55%股權(quán)。但事實上，直至2013年3月31日工商登記材料才顯示公司持有米業(yè)公司98.55%股權(quán)，信息披露與工商登記情況不符。黑龍江證監(jiān)局決定對公司采取責令改正的監(jiān)管措施，要求北大荒10個工作日內(nèi)披露米業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部過程及對公司形成的影響。

隨后，北大荒按照整改要求發(fā)布公告，但公告內(nèi)容避重就輕，僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程進行了描述，而對公司披露信息為何與工商登記情況不符卻“只字未提”，亦未解釋米業(yè)公司十年不過戶的原因和對上市公司的影響。

亂象五：

上市公司財報熱衷“打補丁”

2013年上半年，2012年年報和2013年一季報刊發(fā)完畢僅兩周，兩市就迎來上市公司的“打補丁”潮。同年5月份僅兩周時間內(nèi)便有超過50家上市公司針對2012年年報和2013年一季報做出修訂。更正的內(nèi)容從補充遺漏財務報表、會計師名字、高管持股數(shù)額，到將數(shù)字單位從“萬元”更改為“元”等，五花八門。

年報“打補丁”在今年依舊非常普遍。直到2014年6月份，仍不時有針對2013年年報的補充及更正公告發(fā)布。大江股份[0.30% 資金 研報]發(fā)布“補丁”公告，對2013年年度財務報告委托理財情況進行了更正，此前披露的年報顯示，公司報告期內(nèi)只有2筆保本保收益委托理財，總金額為4350萬元，實際獲得收益共計約119.82萬元。但是，更新后的理財相關(guān)信息卻顯示，公司報告期內(nèi)有42筆保本保收益委托理財，總金額為5.179億元，但實際獲得收益仍為119.82萬元。修改前后4350萬元和5.179億元相差巨大。

有市場人士認為，“打補丁”的違規(guī)成本太低，錯誤無論大小皆能一補了之。而一些缺乏根據(jù)的、誤導投資者的惡意數(shù)據(jù)，則會給廣大投資者帶來極大損失。

信息披露造假被處罰的幾大公司

002200.SZ 綠大地

600250.SH 南紡股份

600186.SH 蓮花味精[5.76% 資金 研報]

300268.SZ 萬福生科

300086.SZ 康芝藥業(yè)[1.45% 資金 研報]

000972.SZ 新中基

000594.SZ *ST國恒

000590.SZ 紫光古漢[3.30% 資金 研報]

前后矛盾的信息披露典型公司

大康牧業(yè)

山東如意

財務報告更正次數(shù)排行榜

603766.SH 隆鑫通用[-1.73% 資金 研報] 3

600069.SH 銀鴿投資[0.00% 資金 研報] 3

000420.SZ 吉林化纖 2

002307.SZ 北新路橋[1.18% 資金 研報] 2

002360.SZ 同德化工 2

002700.SZ 新疆浩源 2

600350.SH 山東高速 2

000403.SZ *ST生化 2

000594.SZ *ST國恒 2

000717.SZ 韶鋼松山 2

600318.SH 巢東股份 2

喜歡打補丁的公司排行榜

002506.SZ *ST超日 9

603766.SH 隆鑫通用 8

600381.SH *ST賢成 8

002700.SZ 新疆浩源 8

600145.SH *ST國創(chuàng) 7

300156.SZ 天立環(huán)保 7

002211.SZ 宏達新材 7

600401.SH 海潤光伏 6

600358.SH 國旅聯(lián)合 6

600319.SH 亞星化學 6

600302.SH 標準股份 6

002630.SZ 華西能源 6

002524.SZ 光正集團 6

002306.SZ 湘鄂情 6

信息披露不及時典型公司

重慶百貨

華升股份

科恒股份

南大光電

S*ST華塑

康達新材

新京報制圖/師春雷

統(tǒng)計日期：2013年1月至2014年7月

信披亂象背后：行政處罰60萬封頂

新京報記者梳理了2013年至今，證監(jiān)會對所有信披違規(guī)上市公司的行政處罰結(jié)果，發(fā)現(xiàn)處罰最重的也只有60萬元罰款，與證監(jiān)會對內(nèi)幕交易的處罰力度相比，信披違規(guī)的處罰力度也要輕得多。光大證券“烏龍指”事件后，證監(jiān)會認定光大證券涉嫌內(nèi)幕交易，罰款5.2億元。

新京報記者查閱相關(guān)行政處罰文件發(fā)現(xiàn)，在證監(jiān)會2013年以來的25個行政處罰案例中，被處以60萬元“頂格”處罰的，也只有綠大地和*ST賢成兩例。

南紡股份連續(xù)5年造假，證監(jiān)會對上市公司處50萬元罰款，在對萬福生科的行政處罰中，上市公司被罰30萬元。不過，對這兩家公司相關(guān)責任人單曉鐘、龔永福的處罰，都達到了30萬元的上限。

上海市東方劍橋律師事務所律師吳立駿告訴新京報記者，對于信息披露的行政處罰，一般都是依據(jù)《證券法》第一百九十三條，根據(jù)這條法律，上市公司信披違規(guī)的處罰額度為30萬元以上，60萬元以下；相關(guān)直接負責的主管人員處罰額度是3萬元以上，30萬元以下。

“之所以這樣規(guī)定，是因為信息披露違規(guī)所帶來的不當收益很難算清楚，往往只能按絕對額進行處罰。”夏立軍告訴新京報記者：“相比之下，內(nèi)幕交易的處理，就是根據(jù)違法所得數(shù)額來進行罰款，在違法所得多的時候，行政處罰的數(shù)額就會比較大。”

對于一些相對輕微的信披違規(guī)案件，證監(jiān)會甚至沒有罰款，只是對公司和相關(guān)責任人進行了警告，福日電子、多倫股份等上市公司的信披違規(guī)就屬于這樣的情況。

曾參與《證券法》起草、修訂工作的北京大學教授曹鳳岐對新京報記者表示，對上市公司信息披露違規(guī)的追究，證監(jiān)會的行政處罰只是一部分，上市公司及相關(guān)責任人還會面臨民事責任和刑事責任，民事訴訟一旦成功，投資者獲得的賠償一般會比行政處罰要多出很多。

但他也表示，隨著“注冊制”的改革不斷進行，未來對于信披違規(guī)的懲處應該更加嚴格，按照非法所得來進行處罰可能會更加合理。

正如曹鳳岐所言，對于信披違規(guī)違法的懲處中，證監(jiān)會的行政處罰只是一部分。目前，已有不少上市公司因信披問題被投資者告上法庭。

今年7月9日，千余股民對佛山照明的集團訴訟在廣州市中院開庭審理，代理律師吳立駿此前接受新京報采訪時表示，在佛山照明之前，國內(nèi)針對上市公司信披違規(guī)給投資者帶來的損失，已有上海金陵、武昌魚等多個訴訟成功的案例，但比起上市公司違規(guī)產(chǎn)生的收益，投資者獲賠金額仍然很少。

“我們還一直呼吁，希望取消證監(jiān)會行政處罰這個前置條件。”吳立駿表示，當前關(guān)于信披違規(guī)侵權(quán)的民事訴訟中，必須有證監(jiān)會的行政處罰在前，法院會受理，這樣的做法大大限制了通過民事訴訟監(jiān)督上市公司的可能性。

蓮花味精信披違規(guī)背后：處罰避重就輕

“蓮花味精又出事了，實在是無語了！”8月7日，有投資者在股吧里感嘆。當日，由于在公司報告中對客戶名稱和財務報告有虛假披露，公司收到證監(jiān)會河南監(jiān)管局核查整改的警示函。

就在兩個月之前，該公司因為在2006年至2009年連續(xù)4年信披違規(guī)，同時兩年內(nèi)虛增業(yè)績近5億元，被證監(jiān)會處罰。

但市場人士質(zhì)疑，該公司不是沒有披露財務報告，而是通過財務造假虛增利潤的方式讓公司變成盈利，因此蓮花味精不是信披違規(guī)問題，而是構(gòu)成嚴重財務造假行為。

法律人士質(zhì)疑，監(jiān)管部門混淆法律適用，對蓮花味精處罰避重就輕。而這，在中國證券市場信披亂象中，不是個案。

信披違規(guī)前傳:關(guān)聯(lián)交易不斷

2006年，蓮花味精開始實施股權(quán)分置重組改革，大股東股權(quán)逐步稀釋，而由蓮花味精管理層控股的天安科技一躍成為第二大股東，引發(fā)了外界猜測管理層MBO的遐想。

當年3月，蓮花集團以3.5億元的總金額，分別向河南農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司和項城市天安科技有限公司轉(zhuǎn)讓蓮花味精8.36%和8.85%的股份。天安科技一躍成為蓮花味精的第二大股東。

此后不久，天安科技背后的神秘班底浮出水面。媒體曝光，該公司法人袁啟發(fā)是蓮花味精北方大區(qū)銷售經(jīng)理。除此之外，多名公司自然人股東均被曝是蓮花味精管理者。

此后，伴隨股權(quán)變更，蓮花味精的業(yè)績與行業(yè)周期背離，與子公司的關(guān)聯(lián)交易也不斷上演。

2009年，國內(nèi)味精行業(yè)迎來了罕見的黃金周期。產(chǎn)品供不應求，價格大幅走高，龍頭味精生產(chǎn)企業(yè)業(yè)績翻倍。

但作為國內(nèi)味精產(chǎn)業(yè)龍頭老大的蓮花味精業(yè)績卻毫無亮點。根據(jù)2009年的財報，公司營收達24.79億元之巨，實現(xiàn)凈利只有1730萬元，扣除政府補貼994.12萬元，銷售凈利率只有0.297%。與同類上市公司阜豐集團和梅花味精相比，公司當年的味精銷售利率只有對手的十分之一。

在外界看來，當期蓮花味精與子公司間的大量關(guān)聯(lián)交易被認為是真正導致公司產(chǎn)品毛利明顯低于行業(yè)的重要原因。

2007年之后，蓮花味精以參股和聯(lián)營的方式分別持股蓮花食貿(mào)、天安食業(yè)和天安糖業(yè)等子公司。每年蓮花味精以銷售和采購的名義向關(guān)聯(lián)公司提供數(shù)十億元的巨額資金。

當時曾有媒體報道，蓮花食貿(mào)、天安食業(yè)等聯(lián)營公司均由蓮花味精公司高管控制, 而上市公司向子公司慷慨解囊，提供巨額資金，實則有利益輸送，搬運上市公司利潤的嫌疑。此后，公司業(yè)績下滑，為避免連續(xù)虧損被ST的命運，公司上演了多次信披違規(guī)和虛增利潤的事跡。