時代周報記者 楊靜 發(fā)自上海

 

　　停牌近半年后，招商地產(chǎn)(31.64, 0.00, 0.00%)（000024.SZ）重組方案最終出爐。

 

　　與以往市場上多數(shù)公司采取母公司資產(chǎn)注入子公司不同的是，招商系選擇了母公司合并子公司后，母公司重新上市的方案：控股股東招商局蛇口控股（下稱“招商蛇口”）擬發(fā)行A股股份換股吸收合并招商地產(chǎn)[微博]，換股完成后，招商蛇口將承繼及承接招商地產(chǎn)，招商地產(chǎn)終止上市并注銷法人資格，招商蛇口的股票將申請在深交所[微博]主板上市流通。

 

　　在這場被外界譽為“無先例重組”方案中，同時解決了B股、配套定增募資150億元和員工持股計劃三大問題。

 

　　方案顯示，新主體上市后還將引入不超過10名戰(zhàn)略投資者，募集配套資金150億元，發(fā)行價格23.6元/股，發(fā)行后總股本不超過80.37億股。按照這次募集配套資金發(fā)行規(guī)模計算，新上市主體市值將達到約1896億元。

 

　　而以9月17日當天收盤價，招商蛇口的市值將超過老牌大哥綠地控股(14.52, 0.19, 1.33%)的約1728億元和萬科的約1447億元，履新為中國地產(chǎn)市值第一股，榮登中國最大開發(fā)商寶座。招商地產(chǎn)內部人士透露，招商蛇口IPO時間點設在今年年底，股票代碼將可能為001979。

 

　　此外，在本次招商地產(chǎn)重組中，華僑城集團的影子也浮現(xiàn)，據(jù)悉華僑城參與本次A股募資共認購6356萬股。兩大國有資本正在脈絡交聯(lián)中。

 

　　大視野財經(jīng)俱樂部秘書長李驍對時代周報記者表示，招商蛇口此番IPO路徑，無疑是享受當下國企改革的福利，招商地產(chǎn)從最早誕生到現(xiàn)今重組，“它一直是特殊環(huán)境下的產(chǎn)物，但能否成為真正國企改革的樣本，有待考察”。

 

　　值得注意的是，新上市公司主體的六名高管，無一人是來自招商地產(chǎn)現(xiàn)任經(jīng)營層，而是原招商局蛇口控股高管。

 

　　新平臺

 

　　長期以來，招商局集團雖然擁有龐大的土地資源和相關資產(chǎn)，卻處于分散狀態(tài)。而整合后，招商蛇口將是招商局集團旗下惟一的地產(chǎn)上市公司。未來，招商蛇口將實施輕重資產(chǎn)并舉的經(jīng)營策略，且已經(jīng)制定了物業(yè)出售以及 REITs 計劃。

 

　　通過重組，招商蛇口把388萬平米位于蛇口和前海的優(yōu)質土地置入上市公司的資產(chǎn)包中。目前，招商蛇口的三大主營業(yè)務則為園區(qū)開發(fā)行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)及郵輪行業(yè)。而市場給予高估值的想象空間，主要在于招商蛇口的園區(qū)開發(fā)業(yè)務。

 

　　時代周報記者翻查公告發(fā)現(xiàn)，合并前的招商蛇口主營收入以房地產(chǎn)社區(qū)開發(fā)業(yè)務為主，以2015年的報表預算，540億元應收收入中，中園區(qū)開發(fā)為68.3億元，郵輪業(yè)務為3.4億元，其余469億元全是社區(qū)開發(fā)。2016年、2017年的盈利預測報表中，園區(qū)開發(fā)的營收占比將達118億元左右。

 

　　事實上，招商局是目前深圳蛇口的主要建設者，旗下有大量劃撥工業(yè)和倉儲物流用地，如果獲取開發(fā)權順利，其在蛇口、前海和太子灣初步估計擁有超過2000萬平米的潛在土地儲備。也就是說，通過本次重組，招商蛇口這個新的上市平臺將擁有更多可供開發(fā)的資源。

 

　　截至目前，其在境內擁有占地面積約388.19萬平方米的土地儲備，共包括住宅、商用、物流、工業(yè)等用地91宗。同時，招商地產(chǎn)還擁有建筑面積超過1265萬平方米的土地儲備。在上市融資后，招商蛇口自身的資產(chǎn)負債率有望被降低。

 

　　但值得注意的一點是，合并后，招商蛇口的業(yè)績貢獻主要還是來自招商地產(chǎn)。對比招商地產(chǎn)和原招商蛇口的凈利潤不難發(fā)現(xiàn)，招商地產(chǎn)凈利潤為42.64億元，招商局蛇口控股只有7.52億元，后者不到前者的1/3。同時，未來三年的利潤來源，各自占比差不多維持3:1。

 

　　首創(chuàng)“B轉A”

 

　　值得一提的是，一旦進行順利，招商蛇口將成為首家完成“B轉A”的“A+B”公司。

 

　　成立于1992年的B股相比較A股，已經(jīng)逐步淪為非主流市場。在招商蛇口之前，解決B股問題，“A+B”公司一般采用“B轉H”，純B股公司則采用“B轉A”。

 

　　據(jù)公告，招商局蛇口控股擬發(fā)行A股股份，以換股吸收合并方式吸收合并招商地產(chǎn)。而原先招商地產(chǎn)A股、B股在深交所上市，B股在新加坡證券交易所第二上市，旗下還有招商局置地（HK.978）在港交所上市。

 

　　換股吸收合并將由招商局輪船作為A股現(xiàn)金選擇權的提供方，由招商局香港作為招商地產(chǎn)B股現(xiàn)金選擇權的提供方，以現(xiàn)金收購招商地產(chǎn)異議股東要求售出的招商地產(chǎn)股票。招商地產(chǎn)A股現(xiàn)金選擇權行使價格為24.11元/股，B股現(xiàn)金選擇權行使價格為19.87港元/股。

 

　　此外，招商局蛇口控股將向除其自身外的所有參與換股的股東，發(fā)行股票交換招商地產(chǎn)股票。換股吸收合并中，招商地產(chǎn)A股的換股比例為1∶1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產(chǎn)A股股票，可換得1.6008股招商局蛇口控股本次發(fā)行的A股股票，B股的換股比例則為1∶1.2148。

 

　　不具名分析人士對時代周報記者表示，招商地產(chǎn)這樣的B轉A方案，堪稱創(chuàng)新，且能解決一定的問題，通過監(jiān)管層認可的概率較大。但采用的是控股股東吸收合并的方式， B股被吸收合并，換為控股股東層面擬發(fā)行的A股，不算實質上的創(chuàng)新。

 

　　此外，在換股吸收合并同時，招商蛇口擬采用鎖定價格發(fā)行方式向共10名特定對象非公開發(fā)行A股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過150億元，發(fā)行價格與招商局蛇口控股換股發(fā)行股份的價格一致，為23.60元/股。

 

　　這10名特定對象包括工銀瑞投、國開金融、奇點投資、易方達、興業(yè)財富、鼎暉百孚、致遠勵新、博時資本等多家金融機構，值得關注的是華僑城集團出現(xiàn)在該名單中。本次募資中，華僑城共認購金額15億元，股份數(shù)量為6356萬股，占本次募資總金額不少于10%。而兩大央企強強聯(lián)手會否成為未來國企混改的趨勢，目前無法評估。

 

　　除華僑城外，員工持股計劃同樣出現(xiàn)在10名特定對象的名單中。

 

　　目前，員工持股計劃將參與本次募集資金發(fā)行A股股份 ，持股總金額將不超過10億元，認購不超過 4237萬股，占總股本比例不得超過10%，單個參加對象的股票總數(shù)占比不得超過1%。 認購價格為發(fā)行價23.6元/股，但不排除因發(fā)生派發(fā)股利或送紅股等行為作出認購價調整。

 

　　參與持股計劃的員工限定為招商局蛇口和招商地產(chǎn)的部分董事、監(jiān)事和高管，參加人數(shù)將不超過2585人。自股票登記在資管計劃名下時算起，股票鎖定期為36個月。

 

　　在本輪混改中引進的員工持股機制被業(yè)界認為是生產(chǎn)的巨大推動力，在業(yè)內的界定中，員工持股計劃和社會資本的進場將促使過去的國企管理模式的更替。

 

　　消失的高管

 

　　此前不久，招商地產(chǎn)引發(fā)了內部一場人事強震：賀建亞和林少斌兩任總經(jīng)理出事。

 

　　時代周報記者翻查公告發(fā)現(xiàn)，盡管目前招商地產(chǎn)是新平臺利潤的主要來源，但新上市公司主體的六名高管，無一人是來自招商地產(chǎn)現(xiàn)任經(jīng)營層，而是原招商局蛇口控股高管。

 

 

　　招商地產(chǎn)董事由招商局提名，孫成銘、付剛峰、王宏在集團總公司有領導職務，排在前三�？偨�(jīng)理楊天平、財務總監(jiān)黃均隆兩高管排名其后。招商地產(chǎn)財務總監(jiān)吳振勤占據(jù)招商蛇口最后一個董事席位。

 

　　本次，楊天平將領銜董事、高管等20人參與認購，認購份額占員工持股總份額的5.18%。

 

　　在重組方案披露完成后，招商地產(chǎn)復牌事宜再度被提及。而有投資者則對時代周報記者表示擔憂，不排除招商地產(chǎn)復牌后，股價下跌。停牌前，招商地產(chǎn)的股價為31.64元/股。

 

　　目前，每100股招商地產(chǎn)A股股票始終可以置換160股招商蛇口新上市股票，對應的100股招商地產(chǎn)A股市值為23.6元/股乘以160股，約等于3778元。同時，為了防止破發(fā)，大股東招商局集團承諾，如果在招商蛇口上市前3個交易日收盤價低于23.6元/股，招商局集團將投入累計不超過30億元的資金進行增持。

 

　　興業(yè)證券(8.32, 0.31, 3.87%)分析師閻常銘樂觀認為，整體方案彰顯大股東、外部戰(zhàn)略投資者、內部員工對于股價的強大信心，也彰顯了外部機構投資者和內部員工對于公司本次方案和未來發(fā)展前景的認可。