重 要 提 示

本行董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本行第三屆董事會第十四次會議于2019年4月12日審議通過了本行《2018年年度報告》。

江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會

6 股東大會情況簡介

6.1報告期內(nèi)股東大會的通知、召集、召開情況

報告期內(nèi)，本行于2018年6月22日召開了江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股東大會第十次會議。

2018年5月28日向全體股東發(fā)出了召開江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股東大會第十次會議的書面通知。通知列明了會議召開的時間、地點、提議審議的事項，并說明了股東有權(quán)出席或可委托代理人出席和行使表決權(quán)，以及聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項。

6.2股東大會審議的決議情況

本行股東大會第十次會議通過并形成了決議的事項：《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第三屆董事會2017年度工作報告（草案）》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第三屆監(jiān)事會2017年度工作報告（草案）》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2017年度財務(wù)決算報告、利潤分配方案和2018年度財務(wù)預(yù)算報告（草案）》；《關(guān)于修改江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程的議案（草案）》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2017年度董事履職評價及薪酬分配報告》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2017年度監(jiān)事履職評價及薪酬分配報告》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2017年度高級管理層履職評價及薪酬分配報告》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2017年度“三農(nóng)”金融服務(wù)工作報告》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第三屆董事會董事候選人提名的議案》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第三屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人提名的議案》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股權(quán)集中登記托管事項的報告》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司關(guān)于部分股東股金轉(zhuǎn)讓的報告》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司關(guān)于部分股東股金質(zhì)押的報告》；《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》。

7 董事會報告

7.1董事會建設(shè)情況

2018年，本行董事會在全體股東的大力支持下，在監(jiān)事會的監(jiān)督和經(jīng)營層的配合下，主動適應(yīng)經(jīng)濟新常態(tài)，堅持以高質(zhì)量精細化發(fā)展為工作總基調(diào)，以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，堅定不移踐行普惠金融，聚焦鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略，有效服務(wù)實體經(jīng)濟，統(tǒng)籌推進穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生、防風險各項工作，各項經(jīng)營管理工作穩(wěn)健運行，取得了新的成效。

2018年業(yè)績情況：

2018年末，本行各項存款為226.46億元，比年初上升19.85億元；各項貸款余額為153.00億元，增幅為14.62%；電子銀行客戶覆蓋率達到109.47%；平均柜面替代率達到90.43%；營業(yè)收入13.49億元，較去年同期增長1.15億元；逾期90天以上貸款4.45億元，較年初下降3.63億元；逾期及欠息90天以上貸款占不良貸款比例為97.64%，較年初下降29.08個百分點。

7.2關(guān)聯(lián)交易和重大關(guān)聯(lián)交易情況

本行的關(guān)聯(lián)交易主要是對本行內(nèi)部人（本行董事、監(jiān)事、總行及支行高級管理人員和參與本行授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的人員）及其關(guān)聯(lián)方、高級管理人員的貸款、保函、銀行承兌匯票及信用證保證金差額部分的授信。關(guān)聯(lián)授信方式主要為抵押、保證，未向關(guān)聯(lián)方發(fā)放信用貸款。從關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、結(jié)構(gòu)和質(zhì)量分析，現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易對本行正常經(jīng)營活動不會產(chǎn)生重大實質(zhì)影響。

報告期末，最大一家關(guān)聯(lián)方授信余額為2.75億元，單一客戶關(guān)聯(lián)度為11.34%；全部關(guān)聯(lián)方授信總額5.99億元，全部關(guān)聯(lián)度24.70%，報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)交易無不良貸款或墊款。

7.3本行面臨的各種風險及相應(yīng)對策

（一）信用風險

本行信用風險主要存在于貸款、承兌、擔保、資金業(yè)務(wù)、國際業(yè)務(wù)、理財業(yè)務(wù)以及信用卡等業(yè)務(wù)中。本行根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，采用標準化的授信政策和流程，通過市場準入機制、放款審核機制、質(zhì)量監(jiān)測機制、風險預(yù)警機制、信貸退出機制、不良資產(chǎn)處置機制等六項機制來控制信用風險。努力建設(shè)職能獨立、風險制衡的信用風險管理體系，并執(zhí)行覆蓋全轄范圍的信用風險識別、計量、監(jiān)控、管理政策和流程，以確保本行的風險和收益得到均衡。

（二）市場風險

本行堅持合規(guī)穩(wěn)健開展同業(yè)業(yè)務(wù)，目前開展的業(yè)務(wù)嚴格按照“穿透”原則，清晰穿透底層資產(chǎn)，同時建立交易臺賬，準確掌握投資規(guī)模風險狀況等，本行債券投資由金融市場部集中管理，目前發(fā)行主體、債項主體未發(fā)生重大負面，整體風險可控。

（三）操作風險

本行將制度流程管理落實到日常工作中，為完善本行合規(guī)管理制度和流程，本行共組織各業(yè)務(wù)條線優(yōu)化完善制度流程81項；利用PCM流程合規(guī)管理系統(tǒng)及掌上平臺考試系統(tǒng)，組織開展30余次合規(guī)考試；深化整治銀行業(yè)亂象自查共發(fā)現(xiàn)14類85個問題，問題筆數(shù)580筆，經(jīng)濟處罰8.62萬元，累計合規(guī)扣分171分；持續(xù)開展員工異常行為排查、全員征信排查等工作，制定下發(fā)本行案防工作意見，確保全年案防實現(xiàn)“零案件”。

（四）流動性風險

本行流動性風險由總行集中管理和控制，計劃財務(wù)部負責流動性監(jiān)測管理，綜合運用靜態(tài)缺口限額、久期缺口管理等工具，監(jiān)測流動性覆蓋率、流動性缺口率等流動性限額指標，有效識別、計量、監(jiān)測和控制流動性風險，根據(jù)各項流動性指標變化，積極調(diào)整資產(chǎn)負債期限結(jié)構(gòu)。報告期末，本行流動性比例51.57%，90天流動性缺口率為13.44%，流動性匹配率為171.96%。各項指標均在監(jiān)管指標值以內(nèi)，流動性充足。

（五）聲譽風險

本行將聲譽風險納入全面風險管理框架，形成從上到下一致的聲譽風險管理意識，將聲譽意識貫穿于經(jīng)營全過程、各環(huán)節(jié)，加強員工誠信建設(shè)，使聲譽風險防范成為全員自覺，有效防控聲譽風險。通過加強企業(yè)文化建設(shè)、行業(yè)自律、金融宣傳、金融消費者教育等方式樹立企業(yè)良好形象，維護企業(yè)良好聲譽。

（六）戰(zhàn)略風險

本行堅持服務(wù)“三農(nóng)”、服務(wù)小微企業(yè)、服務(wù)社區(qū)居民的市場定位不動搖。以客戶為中心，以價值創(chuàng)造為導向，走提質(zhì)增效、穩(wěn)健經(jīng)營的發(fā)展道路。以黨建統(tǒng)籌全局，以企業(yè)文化理念為方向、以創(chuàng)新為動力，實施公司治理、風險防控、人力資源、績效考核四輪驅(qū)動。以建成精品社區(qū)銀行和零售銀行為目標，把金融資源更有效的配置到“三農(nóng)”重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和薄弱地區(qū)、在服務(wù)農(nóng)業(yè)供給側(cè)改革進程中更好的擔當農(nóng)村金融主力軍的歷史使命。

7.4內(nèi)控制度的完整性、合理性與有效性說明

2018年，本行高度重視內(nèi)部控制建設(shè)，按照省聯(lián)社《江蘇省農(nóng)村商業(yè)銀行合規(guī)體系建設(shè)2017-2019年工作規(guī)劃》（蘇信聯(lián)發(fā)［2017］135號）、《江蘇省農(nóng)村商業(yè)銀行合規(guī)體系建設(shè)2018年行動方案》（蘇信聯(lián)辦〔2018〕12號）、《江蘇省農(nóng)村商業(yè)銀行2018年案件防控工作指導意見》(蘇信聯(lián)發(fā)〔2018〕51號) 和《中國銀監(jiān)會徐州監(jiān)管分局關(guān)于2018年徐州農(nóng)村商業(yè)銀行監(jiān)管工作的意見》等文件精神，以合規(guī)文化為引領(lǐng),圍繞“合規(guī)管理、案件防控”兩大工作主線，持續(xù)推進合規(guī)體系建設(shè)三年規(guī)劃工作實施，加強在“六大體系”建設(shè)上求突破，推進“六個轉(zhuǎn)變”，努力促進本行牢固樹立依法合規(guī)經(jīng)營意識，切實發(fā)揮合規(guī)管理對各項業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展的支撐作用, 加快實現(xiàn)合規(guī)管理“全業(yè)務(wù)、全崗位、全流程”覆蓋的目標。

8 利潤分配方案

2018年度，本行實現(xiàn)各項收入134919.21萬元，各項支出119014.17萬元（含所得稅3533.24萬元），實現(xiàn)稅后凈利潤為15905.03萬元，期初未分配利潤12591.97萬元，2018年可供分配利潤合計38032.98萬元。按照《江蘇省農(nóng)村信用社聯(lián)合社 江蘇省財政廳 關(guān)于做好全省農(nóng)村商業(yè)銀行2018年度會計決算工作的通知》（蘇信聯(lián)發(fā)〔2018〕249號）文件精神，擬訂2018年度利潤分配如下：（1）提取法定盈余公積1590.50萬元；（2）提取任意盈余公積4771.51萬元；（3）提取一般準備11409.89萬元；（4）計提股金紅利4224萬元。擬按8%的比例現(xiàn)金分紅。

9 監(jiān)事會報告

2018年，本行監(jiān)事會按照《公司法》、《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》和《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程》的要求，認真履職，提高監(jiān)事會履職的獨立性、權(quán)威性和有效性，有效開展監(jiān)督活動，為本行規(guī)范經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展發(fā)揮了良好的監(jiān)督作用，較好完成了目標任務(wù)，促進了本行各項業(yè)務(wù)和經(jīng)營的穩(wěn)健發(fā)展。

（一）依法經(jīng)營情況

2018年度本行的經(jīng)營活動符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》和《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法有效。沒有發(fā)現(xiàn)本行董事、監(jiān)事和高級管理層人員履行職責時有違反法律法規(guī)、《公司章程》或損害本行及股東利益等行為。

（二）履行職責情況

監(jiān)事會認為，2018年度本行的各位董事、監(jiān)事和高級管理人員均能忠誠、勤勉地履行《公司法》、本行《公司章程》所賦予的各項職責，董事、監(jiān)事和高級管理人員的履職情況是稱職的。

10 履行社會責任情況

2018年，邳州農(nóng)商銀行秉承“豐農(nóng)裕商，潤和四方”的企業(yè)使命，以“打造潤裕萬家的普惠銀行”為愿景，深入踐行普惠金融，積極履行社會責任，推進公益捐贈的規(guī)范化及員工志愿者日活動的創(chuàng)新性，持續(xù)在安老撫幼、扶貧濟困、便民服務(wù)、普惠金融等領(lǐng)域開展公益慈善活動。

在邳州市慈善晚會現(xiàn)場，捐贈20萬元，用于邳州市的慈善事業(yè)；積極參加公益助學活動，對全市貧困學子開展精準幫扶，幫助他們實現(xiàn)人生理想；對包掛貧困村實施扶貧幫扶，為社會孤兒送去衣物、書包等，及時解決其生活困難，受到社會好評。

11 重要事項

1、重大訴訟、仲裁事項

報告期末，本行存在1000萬元以上的未決訴訟案件6件，涉及訴訟本金人民幣17664.7萬元。

2、報告期內(nèi)本行無重大資產(chǎn)收購、出售或處置事項。

3、重大合同及履行情況

（1）重大托管、承包、租賃事項：報告期內(nèi)沒有發(fā)生重大托管、承包、租賃事項。

（2）重大擔保：報告期內(nèi)本行不存在重大擔保事項。

（3）委托理財：報告期內(nèi)本行無委托理財事項。

（4）其他重大合同（含擔保等）及履行情況：報告期內(nèi)本行各項業(yè)務(wù)合同履行情況正常，無重大合同糾紛發(fā)生。

4、本行及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告期內(nèi)均未受行政機關(guān)的處罰。

5、其他重要事項

無。

12 財務(wù)報告

12.1審計意見

本行2018年度按中國會計準則編制的財務(wù)報告已經(jīng)徐州市博遠會計師事務(wù)所有限公司進行了審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

12.2財務(wù)報表（見邳州農(nóng)村商業(yè)銀行網(wǎng)站：http://www.pznsh.com）

13 備查文件目錄

一、載有法定代表人、財務(wù)負責簽章的會計報表

二、載有本行董事長親筆簽名的年度報告正文

三、《江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程》

董事長：張軍

董事會批準報送日期：2019年4月12日